八一三事变后，日军对上海发动进攻。上海是中国最大的工商业城市和进出口贸易港口，是守卫南京的门户，为鼓舞抗战士气，国民政府决定组织淞沪会战。
8月14日，中日军对在上海市区展开了陆海空立体争夺战，关于这一天，中方究竟击落了多少架日本战机说法不一，有说6架、有说4架。日本战报在第二天的报告中称“1/3的战机没有返航”，由此我方估计击落20架左右。中共延安的刊物也发表了《英勇的中国空军万岁》的文章。年轻的中国空军，竟然将梗津、鹿屋两个闻名于世的主力航空队装备最新式的轰炸机消灭过半，在日本引起震惊，联队长石井义剖腹自杀。国民政府为纪念这一次辉煌战史，1939年，将8月14日定为“空军节”。而早期参与筹建空军的宋美龄一生最爱佩戴的，也是那枚空军胸针，并称他们是“我的空军”。
8月14日这一天，江阴防区司令欧阳格派102与171两艘鱼雷艇，伪装成民船，从江阴出发一路躲躲闪闪经无锡、太湖、苏州、松江，抵达龙华，其间险象环生。171未跟上，两天后102号艇偷袭了停泊于汇山码头的“出云号”，使“出云号”尾部受到重创。在当时情况下，中国海军处于绝对劣势，此一击被日本人评为“中国海军惟一次积极性攻击”。
在整个淞沪会战中最重要的是陆军作战，8月14日，中国第八十七、八十八、三十六师，将日军压在几条街的工事中，夺回了部分失守阵地。23日日军增援部队在吴淞、狮子林一带强行登陆国民党方面有陈诚在指挥吴淞镇的作战。31日，经过多次激战吴淞失守。9月5日，经过两昼夜的巷战，宝山失守，之后双方进入相持阶段。
到十月初，日军投入作战兵力是20万左右，中国军队也达到了70万，并且中国防线出现了缺口，到十月底，尽管中国军队以每天牺牲两个营左右的兵力浴血奋战，仍然因为装备落后，加上其他越南因失去了大部分的阵地。11月12日，日军在艰苦作战3个月，付出伤亡约四分之一的兵力的代价后，占领上海。
如今许多人对淞沪会战评价很高，并且把当时失利的原因归结为武器落后，却是当时中国军队完全不能和日本对抗因为我们当时生产力还很落后没有国际支援。但是我认为组织淞沪会战本身就是一个很大的错误，把70万大军放在无险可守的滨海城市进行防御战和消耗战，再加上空军和海军及门上不能与日军完全对抗，只会做无谓的牺牲，陈诚在他的回忆录中说过这样一句话：“这次战略受政治影响极大，乃是国家的不幸。”
而淞沪会战并没有起到预先的激励士气的作用反而是国民党内开始有一部分亲日分子散布亡国论，对后来的南京百位战场生了极不好的影响。但是卢沟桥的烽火和黄浦江畔的枪声将国共两党拉在了一起，请看下篇文章《三起三落国共合作》。